每經記者  張奇

    去年底停牌的啟明星辰（002439，前收盤價42.55元），終于揭開了非公開增發(fā)收購的標的資產。

    啟明星辰今日公告稱，公司擬以46.26元/股的價格發(fā)行不超過510萬股，外加9500萬元現(xiàn)金，收購自然人齊艦、劉科全合法持有的網(wǎng)御星云合計100%股權，其中齊艦持有網(wǎng)御星云51%股權、劉科全持有網(wǎng)御星云49%股權，標的資產預估值為3.31億元。

    盡管此次發(fā)行價較停牌前股價還高出8.72%，但僅網(wǎng)御星云的評估價格增值率就達到484.83%，與截至2010年10月31日采用資產基礎法評估的聯(lián)想網(wǎng)御（網(wǎng)御星云前身）市場價值3236.05萬元相比，增值率更是達到900%以上，如此高的評估背后存在三點隱憂。

股權+現(xiàn)金收購100%股權

    公告顯示，啟明星辰向齊艦發(fā)行股份數(shù)將不超過260.1萬股，購買網(wǎng)御星云36.36%股權。向劉科全發(fā)行股份數(shù)將不超過249.9萬股，購買網(wǎng)御星云34.94%股權。

    46.26元的增發(fā)價格相比啟明星辰停牌前42.55元的價格來看，有8.72%的溢價，但這并不意味著齊艦、劉科全就沒有收益。在此次交易中，啟明星辰擬向齊艦、劉科全支付的現(xiàn)金對價將合計不超過9500萬元，其中向齊艦支付的現(xiàn)金對價將不超過4845萬元，購買網(wǎng)御星云14.64%股權，向劉科全支付的現(xiàn)金對價將不超過4655萬元，購買網(wǎng)御星云14.06%股權。

    同時，齊艦、劉科全承諾，此次交易完成后，網(wǎng)御星云2011年、2012年、2013年，扣除非經常性損益后歸屬于上市公司所有者的凈利潤分別不低于2510萬元、2950萬元、3420萬元。如果2011至2013年，網(wǎng)御星云實際利潤達不到承諾利潤數(shù)，齊艦、劉科全按獲得現(xiàn)金對價和股票對價的比例，用現(xiàn)金和股份補償該差額。

485%增值率背后藏三隱憂

網(wǎng)御星云100%股權預估值為3.31億元，增值率約為484.83%。

    此次交易以2010年12月31日為基準日，采用收益法對網(wǎng)御星云100%股權的預估值為3.31億元，較截至2010年10月31日采用資產基礎法評估的聯(lián)想網(wǎng)御市場價值為3236.05萬元，增值率達到驚人的900%以上。

    啟明星辰在其公告中也提醒，在此次收購中還存在三大隱憂。首先，交易完成后網(wǎng)御星云將成為上市公司的全資子公司，上市公司將會進行業(yè)務重組。業(yè)務重組成功具有不確定性，可能會對兩公司的業(yè)務成長產生一定影響。其次，如果公司在重組后不能繼續(xù)保持網(wǎng)御星云現(xiàn)有的管理團隊和骨干員工的穩(wěn)定，將會帶來人才流失風險，對公司的經營產生不利影響。

    最后，增值稅稅收優(yōu)惠政策2010年底到期后，國務院于2011年1月28日明確繼續(xù)實施軟件增值稅優(yōu)惠政策，目前相關部門的實施細則還尚待出臺，如果將來增值稅優(yōu)惠政策取消或減弱，將對公司產生不利影響。

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