每經(jīng)編輯｜每經(jīng)實習記者 賈麗娟    

每經(jīng)實習記者 賈麗娟

據(jù)港媒報道，于日前開始招股的天喔國際（01219，HK）在港遇冷，認購額不足5%。但據(jù)市場消息稱，其國際配售已超額3倍。

招股文件顯示，天喔集團近三成的業(yè)務量來自其間接控股的南浦公司。值得注意的是，昨日（9月8日）《每日經(jīng)濟新聞》記者以投資者身份詢問南浦是不是要上市時，對方表示，“天喔是我們的子公司，是天喔要上市，而不是南浦”。在記者表達疑問后，對方稱“在香港那邊，南浦就是天喔的子公司了。”

究竟誰是誰的子公司？錯綜復雜的關系背后，是天喔國際實際控制人林建華一系列的資本運作。

南浦系唯一分銷商/

天喔國際招股“冰火兩重天”的情況有些意外，但香港市場發(fā)售額較少，預計影響不大。招股文件顯示，天喔國際擬公開發(fā)行5億股，其中香港發(fā)售5000萬股，國際發(fā)售4.5億股。發(fā)售價預計在3.00~3.15港元之間，按此計算，募資總額在15億~15.75億港元之間。

資料顯示，天喔國際控股股東及實際控制人林建華現(xiàn)年54歲，于1992年創(chuàng)立南浦 （前稱上海市南浦食品有限公司），現(xiàn)為其總經(jīng)理；于1999年創(chuàng)立天喔國際全資附屬公司天喔集團 （前稱上海天喔食品有限公司），并一直擔任董事長。

有業(yè)內(nèi)人士私下對 《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，在快速消費品行業(yè)，南浦的名氣要遠遠大于天喔。而記者發(fā)現(xiàn)，天喔國際與南浦之間的關系，可謂錯綜復雜。

據(jù)招股文件，南浦是公司最大的分銷商，由天喔集團間接持股51%，由上海糖業(yè)煙酒持股49%。在天喔集團的報表中，南浦僅以集團共同控制實體、而非附屬公司來入賬。而香港聯(lián)交所視南浦為上市公司的關聯(lián)人士，原因之一是天喔集團有能力對南浦實施重大影響。

資料顯示，天喔國際的執(zhí)行董事兼董事長林建華，同時擔任南浦的董事、總經(jīng)理；而天喔國際高管陳磊、楊旭怡，則分別擔任南浦的董事及副總經(jīng)理。

被視為關聯(lián)關系的另一原因，是天喔集團對南浦依賴重大，且“銷售及回購安排并非行業(yè)慣例。”資料顯示，2010年~2012年，天喔集團向南浦銷售自有品牌產(chǎn)品總額分別為8.67億元、8.51億元及7.89億元，同時向南浦回購總額為2.78億元、1.85億元及1.17億元的自有品牌產(chǎn)品。另外，天喔集團向南浦購買第三方產(chǎn)品，南浦也向天喔集團回購此類產(chǎn)品。

對于為何要回購數(shù)額不菲的產(chǎn)品，天喔集團表示，公司使用南浦作為“天喔茶莊”即飲茶產(chǎn)品的全國唯一分銷商，并回購部分產(chǎn)品在南浦分銷網(wǎng)絡未覆蓋的地區(qū)進行分銷。也就是說，在全權(quán)交出代理權(quán)后，天喔集團不能直接銷售自己的產(chǎn)品，只能作為南浦的二級分銷商，向南浦購買產(chǎn)品來銷售。

“這種情況的確不常見。”一位快消品業(yè)內(nèi)人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，一般來說，廠家為了掌控渠道，會在全國設立多個一級經(jīng)銷商，而不是獨家代理。

記者就此致電天喔集團并發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿未獲答復。

南浦天喔股權(quán)關系對換/

南浦與天喔集團的關系遠不止此。資料顯示，南浦為天喔集團貢獻了超過三成的業(yè)務量。天喔集團2010年~2012年的銷售收益分別為37.86億元、37.90億元及42.52億元，而南浦在這三年中分別貢獻了16.97億元、12.62億元及13.36億元，占比44.8%、33.3%及31.4%。

同時，南浦還是天喔集團最大的供應商。2010年~2012年，天喔集團向南浦采購的金額占采購總額的44.4%、32.7%及23.9%。

資料顯示，南浦于1992年成立，當時由莆田華南副食品及上海市黃浦糧油食品公司分別持股90%及10%，而林建華持有莆田華南37.5%股權(quán)。

在經(jīng)過2001年及2002年的兩次重組之后，上海糖業(yè)煙酒全資持有的第一食品商店，收購了南浦49%股權(quán)，而莆田華南副食品持股15.165%，嚴女士（林建華妻子）持股35.835%。

2008年，公司再次重組，南浦搖身一變成為了天喔集團間接持股51%的附屬公司。然而，在天喔集團剛剛成立時，南浦卻是天喔集團的股東，直接和間接持有天喔集團56.75%的股權(quán)。

南浦網(wǎng)站顯示，旗下代理的“雀巢、馬爹利、天喔”等知名品牌年銷售額均超過10億元。而天喔，則是南浦發(fā)展壯大之后，由林建華創(chuàng)立的自有品牌。

前述業(yè)內(nèi)人士表示，天喔以南浦作為代理商，可以借助南浦的資金與渠道優(yōu)勢，實現(xiàn)產(chǎn)品的快速發(fā)展，同時將南浦經(jīng)銷的部分第三方產(chǎn)品的渠道轉(zhuǎn)移到天喔。

天喔集團向南浦銷售金額占總金額的百分比已經(jīng)在逐步減少，而據(jù)二者訂立的諒解備忘錄，南浦對天喔茶莊產(chǎn)品的獨家分銷權(quán)于2015年12月31日結(jié)束，之后將“不再委聘”。

“南浦原本是經(jīng)銷商，打個比方，就像替別人養(yǎng)小孩，后來就創(chuàng)立自己的品牌——天喔。而天喔想要做成全國性的品牌，就要進行資本運作，以加強規(guī)模和資金鏈。”快消品營銷專家朱丹蓬對記者表示，通過這種運作，公司業(yè)務規(guī)模和財務狀況會更符合上市的要求，“盈利也更好看。”