每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 區(qū)家彥 發(fā)自廣州    

每經(jīng)記者 區(qū)家彥 發(fā)自廣州

從3月份首次提出“事業(yè)合伙人制度”，到連續(xù)四天大手筆增持，萬(wàn)科的“事業(yè)合伙人”正在悄然加速入局。

6月3日晚，萬(wàn)科發(fā)布公告稱(chēng)，當(dāng)天代表公司1320名事業(yè)合伙人的盈安合伙，通過(guò)深交所證券交易系統(tǒng)購(gòu)入公司A股股份6184萬(wàn)股，占公司總股本的0.56%，購(gòu)買(mǎi)股票的平均價(jià)格為8.42元/股，共使用約5.21億元資金，這也是盈安合伙連續(xù)第4個(gè)交易日購(gòu)入萬(wàn)科的股票。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，截至6月3日的4個(gè)交易日內(nèi)，盈安合伙已斥資約12億元買(mǎi)入萬(wàn)科1.34%的股份，超過(guò)萬(wàn)科原第二大股東自然人劉元生1.21%的持股比例，僅次于華潤(rùn)集團(tuán)，成為新的第二大股東。

對(duì)于此次增持，業(yè)界眾說(shuō)紛紜：為了保證“B轉(zhuǎn)H”順利完成，防止管理權(quán)旁落，把員工和公司、股東利益高度捆綁在一起等。

猜想一：為“B轉(zhuǎn)H”護(hù)航？/

對(duì)于此次盈安合伙增持，業(yè)界普遍認(rèn)為短期目的是為了提振萬(wàn)科A股價(jià)，為“B轉(zhuǎn)H”順利完成保駕護(hù)航。

據(jù)悉，萬(wàn)科B于6月3日起停牌，隨后進(jìn)入現(xiàn)金選擇權(quán)派發(fā)、行權(quán)申報(bào)、行權(quán)清算交收階段，不再交易。按照規(guī)定，萬(wàn)科安排了第三方向全體B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，行權(quán)價(jià)格為12.39港元，原持有萬(wàn)科B股的投資者，既可以繼續(xù)持有股份，也可以選擇轉(zhuǎn)讓。

值得注意的是，此次萬(wàn)科“B轉(zhuǎn)H”成功與否仍存懸念，按照規(guī)定，如果最終申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份數(shù)超過(guò)B股總股份數(shù)的1/3，“B轉(zhuǎn)H”方案將不予實(shí)施，萬(wàn)科B股將繼續(xù)交易。如果現(xiàn)金選擇權(quán)申請(qǐng)未超過(guò)1/3，萬(wàn)科將向深交所申請(qǐng)B股股票摘除，并在取得港交所正式批準(zhǔn)后，以H股形式在港交所上市。

隨著海外融資成為國(guó)內(nèi)房企越來(lái)越重要的融資渠道，此次“B轉(zhuǎn)H”對(duì)于萬(wàn)科發(fā)展的戰(zhàn)略?xún)r(jià)值不言而喻。根據(jù)《財(cái)新網(wǎng)》報(bào)道，萬(wàn)科董秘譚華杰于6月4日在機(jī)構(gòu)組織的一次電話(huà)會(huì)議上表示，萬(wàn)科在內(nèi)地的融資成本為7%左右，而去年在香港發(fā)債的成本只有2.755%，在H股成功掛牌后，預(yù)計(jì)萬(wàn)科的融資成本將大幅降低。

北京格雷資產(chǎn)管理公司副總經(jīng)理馮立輝向記者表示，在目前股市信心極弱的環(huán)境下，通過(guò)公司管理層團(tuán)隊(duì)增持A股以提振B股投資者的信心，進(jìn)而提高轉(zhuǎn)板成功率，實(shí)際效果也許不會(huì)太理想。

事實(shí)上，除5月28日首次增持A股并帶動(dòng)股價(jià)上漲3.43%以外，隨后四天股價(jià)均以陰線報(bào)收，截至6月4日，萬(wàn)科A收盤(pán)價(jià)為8.2元，已經(jīng)低于萬(wàn)科“事業(yè)合伙人”首次增持的價(jià)位。

據(jù)悉，萬(wàn)科B停牌前的最后一個(gè)交易日股價(jià)收?qǐng)?bào)于12.41港元，高于現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價(jià)0.02港元。馮立輝認(rèn)為，理論上而言，選擇現(xiàn)金行權(quán)的投資者在停牌前賣(mài)出股票顯然更劃算，這意味著剩下的B股投資者應(yīng)該是贊成“B轉(zhuǎn)H”，但如果萬(wàn)科A在未來(lái)數(shù)天持續(xù)下跌，有可能會(huì)導(dǎo)致一些B股的小投資者選擇現(xiàn)金選擇權(quán)“落袋為安”，給“B轉(zhuǎn)H”的成功與否帶來(lái)不確定性因素。

猜想二：狙擊“野蠻人”/

“萬(wàn)科的事業(yè)合伙人其實(shí)并非是真正意義上的合伙人企業(yè)，它更像是變種版的‘毒丸計(jì)劃’，以擊退門(mén)口的野蠻人”，香港粵海證券投資銀行董事黃立沖告訴記者。

回溯至20年前，君安證券聯(lián)合萬(wàn)科的主要股東聯(lián)合 “逼宮”，企圖奪取公司控制權(quán)的事件依然歷歷在目，如果不是萬(wàn)科董事局主席王石找到了君安的一個(gè)破綻，萬(wàn)科董事會(huì)可能就被這些“野蠻人”拆分。如今，萬(wàn)科長(zhǎng)期低迷的股價(jià)與企業(yè)良好的基本面形成強(qiáng)烈反差，恰恰是野蠻人進(jìn)入的最好時(shí)機(jī)，通過(guò)增持股權(quán)穩(wěn)固控制權(quán)已經(jīng)迫在眉睫。

“目前A股市場(chǎng)只有股份制公司才能上市”，黃立沖認(rèn)為，此次萬(wàn)科并非是想改造成合伙人企業(yè)，而是通過(guò)事業(yè)合伙人的名義集合內(nèi)部員工資金增持股權(quán)，以保證公司控股權(quán)不會(huì)旁落他人手里。

根據(jù)萬(wàn)科表示，4月23日萬(wàn)科召開(kāi)了合伙人創(chuàng)始大會(huì)，共有1320位員工率先成為首批萬(wàn)科事業(yè)合伙人。與此同時(shí)，萬(wàn)科開(kāi)始籌備事業(yè)合伙人持股計(jì)劃，所有事業(yè)合伙人均簽署了承諾書(shū)，將其在經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金集體獎(jiǎng)金賬戶(hù)中的全部權(quán)益，委托給盈安合伙的一般合伙人進(jìn)行投資管理，包括引入融資杠桿進(jìn)行投資，而盈安合伙的第一次投資行為，選擇的就是購(gòu)買(mǎi)萬(wàn)科股票。

中信建投的研究報(bào)告表示，盈安合伙此次購(gòu)買(mǎi)公司股票的資金中,約三分之一來(lái)自于集體獎(jiǎng)金賬戶(hù),其余來(lái)自融資杠桿。據(jù)測(cè)算,公司當(dāng)前可動(dòng)用的集體獎(jiǎng)金規(guī)模約15億~20億，在不考慮未來(lái)每年新增集體獎(jiǎng)金以及股價(jià)變動(dòng)的情況下，按不同杠桿層次敏感性測(cè)算，對(duì)應(yīng)可增持公司股份最高超過(guò)10%，對(duì)抗“野蠻人”的壁壘已然顯現(xiàn)。

“雖然在A股的制度下，上市公司無(wú)法像海外企業(yè)那樣通過(guò)‘毒丸計(jì)劃’稀釋惡意收購(gòu)者的持股比例，但這次萬(wàn)科事業(yè)合伙人等于是把整個(gè)公司的中高層員工利益捆綁在一起。”黃立沖認(rèn)為，一方面，假如管理層成功增持至10%或以上的持股比例，加上大股東華潤(rùn)集團(tuán)14.94%與劉元生1.21%的股權(quán)，26.15%的合計(jì)持股比例已經(jīng)大大降低了董事會(huì)被惡意重組的可能；另一方面，由于公司的主要職業(yè)經(jīng)理人均參與到事業(yè)合伙人計(jì)劃，如果“野蠻人”惡意收購(gòu)，等于對(duì)抗整個(gè)職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)，從而對(duì)惡意收購(gòu)者能起到阻嚇的作用。

此外，馮立輝還認(rèn)為，由于萬(wàn)科的主要股東最近十多年的持股都非常穩(wěn)定，即便是萬(wàn)科B轉(zhuǎn)H成功，相當(dāng)部分的股權(quán)仍然流到華潤(rùn)集團(tuán)、惠理基金這些老股東的手里，“野蠻人”要從公開(kāi)市場(chǎng)收集10%以上的股權(quán)難度大，也容易引起萬(wàn)科高管層的警覺(jué)。加上華潤(rùn)集團(tuán)也有可能出手 “護(hù)盤(pán)”，在推出事業(yè)合伙人制度后，萬(wàn)科被狙擊的可能性大大降低。

猜想三：全員激勵(lì)提升業(yè)績(jī)/

與保衛(wèi)控股權(quán)相比，萬(wàn)科通過(guò)建立項(xiàng)目合伙人，間接實(shí)現(xiàn)員工內(nèi)部創(chuàng)業(yè)，對(duì)于公司甚至房地產(chǎn)行業(yè)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型具備深刻意義。

據(jù)悉，所謂項(xiàng)目跟投，是指對(duì)于今后萬(wàn)科所有新項(xiàng)目，除舊改及部分特殊項(xiàng)目外，原則上要求項(xiàng)目所在一線公司管理層和該項(xiàng)目管理人員必須跟隨公司一起投資，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以外的其他員工可自愿參與投資。

根據(jù)這一方案，員工初始跟投份額不超過(guò)項(xiàng)目資金峰值的5%。萬(wàn)科還將對(duì)跟投項(xiàng)目安排額外受讓跟投。項(xiàng)目所在一線公司跟投人員可以在支付市場(chǎng)基準(zhǔn)貸款利率后，選擇受讓不超過(guò)項(xiàng)目資金峰值5%的份額。據(jù)萬(wàn)科透露，項(xiàng)目跟投制度已經(jīng)在3月底展開(kāi)，從4月1日實(shí)施跟投制度到5月25日，萬(wàn)科已有19家公司的29個(gè)項(xiàng)目進(jìn)行跟投，大多數(shù)項(xiàng)目員工踴躍認(rèn)購(gòu)，其中一些項(xiàng)目的認(rèn)購(gòu)率超過(guò)300%。

在億翰智庫(kù)首席研究員陳嘯天看來(lái)，項(xiàng)目合伙人是房地產(chǎn)企業(yè)在成就分享機(jī)制上的一次嘗試，其本質(zhì)是在不牽涉集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)重大調(diào)整情況下，在項(xiàng)目層面及在區(qū)域?qū)用嬉院匣锶嘶蛘哳?lèi)合伙人的身份使得重要人才、利益相關(guān)方人才能夠在獲得更大收益情況下為企業(yè)謀求更大利潤(rùn)。

“對(duì)于個(gè)人而言，相當(dāng)于是在企業(yè)內(nèi)部實(shí)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)；對(duì)于企業(yè)而言，不用擔(dān)心人才大量流失造成巨大的損失”，陳嘯天認(rèn)為。

記者了解到，早在2012年末，碧桂園內(nèi)部推出一套名為 “成就共享”的獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制。將項(xiàng)目所創(chuàng)凈利潤(rùn)，與經(jīng)營(yíng)管理人員獎(jiǎng)勵(lì)掛鉤。馮立輝認(rèn)為，與碧桂園相比，萬(wàn)科的項(xiàng)目合伙人計(jì)劃開(kāi)啟“實(shí)業(yè)+資本”的綁定模式，改革更為徹底。“隨著房地產(chǎn)業(yè)進(jìn)入下半場(chǎng)，企業(yè)降杠桿將成為趨勢(shì)，類(lèi)似項(xiàng)目合伙人的制度未來(lái)有望在房地產(chǎn)行業(yè)獲得進(jìn)一步推廣”。