每經(jīng)特約評論員 熊錦秋  

12月14日晚間，滬深交易所各自發(fā)布了修訂后的退市規(guī)則的征求意見稿。兩份方案大同小異，筆者僅以上交所主板退市新規(guī)為討論對象，提出個人建議。

上交所此次改革的一個重要方面，是完善財務(wù)類退市標(biāo)準(zhǔn)。之前的財務(wù)類退市紅線，包括凈利潤虧損、凈資產(chǎn)為負等，但凈利潤并不考慮扣非因素，使得上市公司可以通過變賣資產(chǎn)等手段制造虛假盈利從而規(guī)避退市。此次改革擬新增扣非前后凈利潤為負且營業(yè)收入低于1億元的組合財務(wù)指標(biāo)，力求出清殼公司。

應(yīng)該說，這是一個巨大的進步。不過，新標(biāo)準(zhǔn)屬于雙紅線，上市公司需要同時觸發(fā)兩個條件才會被要求退市。也就是說，即便上市公司扣非凈利潤虧損，但只要營業(yè)收入在1億元之上，就無需退市。

這基本照搬了此前科創(chuàng)板等的要求，然而科創(chuàng)板的企業(yè)不少處于初創(chuàng)期，有的甚至還沒有營業(yè)收入，為了照顧此類企業(yè)，財務(wù)類退市紅線將營業(yè)收入要求定得稍微低一點，可以避免此類企業(yè)上市不久就退市。然而，主板、中小板企業(yè)基本已步入成熟期，財務(wù)類退市紅線還沿用1億元營業(yè)收入的標(biāo)準(zhǔn)，就不太妥當(dāng)了。

據(jù)統(tǒng)計，目前只有幾十家上市公司觸及“扣非前后凈利潤為負且營業(yè)收入低于1億元”的雙紅線。筆者擔(dān)心，主板、中小板實施這樣的財務(wù)類退市紅線，并不能覆蓋多數(shù)殼公司。此外，今后殼公司或從以前在凈利潤方面做手腳，轉(zhuǎn)為在營業(yè)收入方面做手腳，規(guī)避退市。

因此，筆者建議，主板、中小板財務(wù)類退市紅線，年營業(yè)收入門檻理應(yīng)抬高，比如抬至5億元。說句實在話，年營業(yè)收入若僅有1億元，哪有上市公司的派頭？只有及時將殼股、垃圾股清除出場，才能盡量減少爆炒妖股現(xiàn)象。

此次上交所在重大違法類指標(biāo)方面，量化了財務(wù)造假退市判定標(biāo)準(zhǔn)，即新增“上市公司連續(xù)三年虛增凈利潤金額每年均超過當(dāng)年年度報告對外披露凈利潤金額的100%，且三年合計虛增凈利潤金額達到10億元以上”等量化指標(biāo)。“三年虛增凈利潤10億元”的紅線設(shè)計，筆者認為不妥。很明顯，當(dāng)前上市公司三年凈利潤超過10億元的恐怕也并非多數(shù)，建議這個指標(biāo)可設(shè)計為“三年虛增凈利潤3億元”。

此外，有些上市公司運作不規(guī)范，劣跡斑斑，屢教不改，交易所拿它也沒有辦法，若生搬硬套具體的規(guī)范類退市指標(biāo)，未必能將其驅(qū)逐出場。因此此次規(guī)范類退市指標(biāo)設(shè)置了兜底條款，即“本所認定的其他情形”。筆者認為這個兜底條款非常好。再上升到宏觀層面考慮，即便退市條款設(shè)計得再詳細，也可能有遺漏之處，為此筆者建議，在此基礎(chǔ)上進一步拓展提升，新設(shè)交易所主觀類退市紅線。

事實上，納斯達克交易所可基于任何事件、條件或者情形終止特定股票的上市資格。建議應(yīng)賦予滬深交易所“尚方寶劍”，只要交易所認為上市公司不適合繼續(xù)在交易所上市，包括認為繼續(xù)上市將有損交易所信用、有可能損害投資者利益、有可能損害公眾利益等，就應(yīng)有權(quán)將其清除出市場，這把“尚方寶劍”可徹底堵上退市規(guī)則可能存在的漏洞。