每經記者｜楊建    每經編輯｜彭水萍

私募行業(yè)的強監(jiān)管態(tài)勢使得行業(yè)的各種亂象被曝光，近期不少私募機構因為從事與私募基金管理存在沖突或無關的其他業(yè)務，或者是利用私募基金財產為投資者以外的人牟取利益的違規(guī)行為而受到監(jiān)管。甚至有人調侃稱，“行情不給力，私募熱衷‘搞副業(yè)’了”。

近期，杭州亦鼎股權投資基金被監(jiān)管機構出具了警示函，其違規(guī)行為居然是買賣私募基金管理人資質、股權代持以及出售高管資質，此外還包括向協(xié)會報送虛假信息、從事與私募基金管理存在沖突或無關的其他業(yè)務等違規(guī)情況，因此被監(jiān)管機構出具警示函。 

私募機構竟買賣管理人資質、出售高管資質

近年來，中基協(xié)要求私募機構的高管必須持有基金從業(yè)資格，在私募機構登記備案時，對于私募機構的高管的要求越來越嚴格，而具有投資經驗的基金從業(yè)人員也頗為搶手，部分私募在從業(yè)人員不足的情況下花錢找人掛靠，這種私募高管“掛靠”在2022年相當流行，甚至可以購買社保。不過隨著監(jiān)管的加強，如今已出現(xiàn)了私募機構的高管因出售高管資質而收到了警示函的案例了。

8月26日，浙江證監(jiān)局下發(fā)了關于對杭州亦鼎股權投資基金管理有限公司采取出具警示函措施的決定。經查，杭州亦鼎股權投資基金展業(yè)中出現(xiàn)違規(guī)行為，首先是買賣私募基金管理人資質、股權代持以及出售高管資質；其次是向基金業(yè)協(xié)會報送虛假信息；第三是從事與私募基金管理存在沖突或無關的其他業(yè)務；第四是未配合監(jiān)管部門履行職權。公司的上述行為違反了相關規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定對杭州亦鼎基金采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

同時宋子亮作為公司時任法定代表人、執(zhí)行董事和總經理，又是私募基金管理人資質以及高管資質的出售方，股權代持和向基金業(yè)協(xié)會報送虛假信息的知情方，未勤勉謹慎履行相關職責與義務，對公司上述問題負有責任，違反了相關規(guī)定。浙江證監(jiān)局決定對宋子亮采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入誠信檔案。

中基協(xié)信息顯示，從杭州亦鼎股權投資基金之前的股權結構來看，南京華吾鼎昆商務信息咨詢有限公司持股90%，南京鼎之昇投資管理有限公司持股10%。不過杭州亦鼎股權投資基金管理有限公司于2024年7月23日主動注銷了自己的私募管理人登記資格。天眼查數(shù)據顯示，8月26日，杭州亦鼎股權投資基金管理有限公司把公司名稱變更為杭州亦鼎商貿有限公司，公司法定代表人也變更為夏鑫宇。 

值得注意的是，據中基協(xié)信息，南京鼎之昇投資管理有限公司的實際控制人就是宋子亮，宋子亮持有南京鼎之昇投資65%的股權，目前宋子亮的基金從業(yè)資格是在南京鼎之昇投資管理有限公司旗下，證書取得日期是2017年7月2日，公司的管理規(guī)模在10億-20億元之間。從宋子亮的履歷來看，其從2014年10月開始至今就在南京鼎之昇投資管理有限公司任職。其中2017年3月至2024年7月期間在杭州亦鼎股權投資基金管理有限公司擔任總經理等職務。

浙江萬觀投資被出具警示函

今年以來，監(jiān)管機構對于私募行業(yè)保持了強監(jiān)管態(tài)勢，使得私募行業(yè)的各種亂象逐漸被曝光。比如，近期杭州寬合因存在從事與私募基金存在利益沖突的業(yè)務，并利用基金財產牟利的違規(guī)行為，被協(xié)會公開譴責并暫停受理其私募基金產品備案十二個月。 

近日，浙江證監(jiān)局下發(fā)了關于對浙江萬觀投資管理有限公司采取出具警示函措施的決定，經查，公司在開展私募基金業(yè)務中存在以下行為：首先是利用私募基金財產或者職務之便，以向私募基金投資標的及其關聯(lián)方收取咨詢服務費等名義，為自身或者投資者以外的人牟取非法利益、進行利益輸送；其次是從事與私募基金管理無關的業(yè)務；第三是允許非本機構雇傭的人員進行私募基金推介。

另外，公司管理的部分基金缺少資產證明或者資產證明不符合要求；此外，未對風險告知警示過程進行錄音錄像；未按基金合同約定進行信息披露。最后是未建立激勵獎金遞延發(fā)放機制等行為。浙江證監(jiān)局決定對浙江萬觀投資采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。中基協(xié)備案信息顯示，浙江萬觀投資成立于2016年9月22日，2017年3月7日在中基協(xié)登記備案。機構類型是私募證券投資基金管理人，公司管理規(guī)模在0-5億元之間。

浙江萬觀投資實際控制人林雄青，從其履歷來看，其相繼在溫州晨光集團有限公司、貴州中庚投資有限公司等公司任職。之后從2018年9月開始至今在浙江萬觀投資管理有限公司任職。從浙江萬觀投資的股權結構來看，貴州中庚投資有限公司持股80%，林雄青持股10%，陳軍持股10%。公司在中基協(xié)合計備案了33只私募產品，但是從中基協(xié)反饋的情況來看，公司有10只私募產品顯示無投資者信息。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1253211108