每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜楊夏    

近4億元收購(gòu)的資產(chǎn)，如今卻擬以100萬(wàn)元拋售？

華明裝備（002270.SZ，股價(jià)15.27元，市值136.85億元）的一筆資產(chǎn)交易，出現(xiàn)了“跳水式”的買(mǎi)賣(mài)價(jià)格落差。

5月5日晚間，華明裝備公告披露，近日，公司與上海鑫佳和實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海鑫佳和”）就出售貴州長(zhǎng)征電氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)征電氣”）100%股權(quán)達(dá)成一致意見(jiàn)，交易金額為100萬(wàn)元。

就在大約二十天前，華明裝備通過(guò)相關(guān)決議，擬以不高于1985.64萬(wàn)元以公開(kāi)詢價(jià)后協(xié)議交易方式轉(zhuǎn)讓其所持長(zhǎng)征電氣100%股權(quán)。而早在2018年，在購(gòu)入長(zhǎng)征電氣時(shí)，華明裝備更是花費(fèi)3.98億元真金白銀。如今賣(mài)出價(jià)格不僅不及7年前買(mǎi)入價(jià)的零頭，也與二十天前公開(kāi)詢價(jià)的價(jià)格上限相去甚遠(yuǎn)。

對(duì)于買(mǎi)入與賣(mài)出時(shí)的價(jià)格差異，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于5月6日致電華明裝備方面，公司相關(guān)人士稱，成交價(jià)是基于長(zhǎng)征電氣評(píng)估價(jià)值、經(jīng)過(guò)協(xié)商雙方達(dá)成的價(jià)格，該價(jià)格的確定也與長(zhǎng)征電氣潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)有關(guān)。

對(duì)于賣(mài)出長(zhǎng)征電氣股權(quán)的交易目的和對(duì)公司的影響，華明裝備稱，本次出售有利于規(guī)避公司潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)優(yōu)化資源配置及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升公司運(yùn)營(yíng)效率，有利于確保公司穩(wěn)健發(fā)展，維護(hù)全體股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

長(zhǎng)征電氣股權(quán)買(mǎi)賣(mài)價(jià)格“跳水”，買(mǎi)家3月剛成立

4月14日，華明裝備召開(kāi)第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于擬出售貴州長(zhǎng)征電氣有限公司100％股權(quán)的議案》，同意全資子公司上海華明電力設(shè)備制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海華明”）與遵義華明電力設(shè)備制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“遵義華明”）擬以不高于1985.64萬(wàn)元（即長(zhǎng)征電氣截至2024年12月31日的評(píng)估價(jià)值）通過(guò)上海股權(quán)托管交易中心，以公開(kāi)詢價(jià)后協(xié)議交易方式轉(zhuǎn)讓其所持長(zhǎng)征電氣100%股權(quán)。

從后續(xù)來(lái)看，這筆交易在半個(gè)月后就確定了買(mǎi)家，但與掛牌交易經(jīng)常出現(xiàn)的溢價(jià)相比，該交易的最終價(jià)格，與華明裝備的評(píng)估價(jià)值相比大幅縮水。

華明裝備在5月5日晚間公告顯示，近日，公司在展示期間與意向受讓方上海鑫佳和達(dá)成一致意見(jiàn)。經(jīng)友好協(xié)商，雙方確認(rèn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易金額為100萬(wàn)元，公司與鑫佳和已于2025年4月30日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

工商資料顯示，作為此次交易的買(mǎi)家，上海鑫佳和成立于2025年3月24日，注冊(cè)資本為10萬(wàn)元，該公司的股權(quán)包括自然人李國(guó)強(qiáng)（持股比例99%）、趙建民（持股比例1%）。截至2025年一季度末，上海鑫佳和的各項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)字均為“0”。

也就是說(shuō)，在華明裝備決定出售長(zhǎng)征電氣時(shí)，上海鑫佳和剛成立20天。對(duì)于上海鑫佳和是否是為接手長(zhǎng)征電氣股權(quán)而專(zhuān)門(mén)成立的公司，5月6日，在與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的電話中，華明裝備證券部人士稱“沒(méi)有更多的信息可以披露”。

除了剛成立不久的交易對(duì)方頗為神秘，長(zhǎng)征電氣100%股權(quán)100萬(wàn)元的成交價(jià)，不僅與長(zhǎng)征電氣的評(píng)估價(jià)值存在較大差異，與七年前華明裝備近4億元的買(mǎi)入價(jià)相比，甚至可以算是“跳水價(jià)”。

早在2018年7月1日，為進(jìn)一步做大做強(qiáng)電力分接開(kāi)關(guān)業(yè)務(wù)，上海華明與貴州長(zhǎng)征天成控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天成控股”）簽署了《上海華明電力設(shè)備制造有限公司與貴州天成控股股份有限公司關(guān)于貴州長(zhǎng)征電氣有限公司100%股權(quán)之收購(gòu)框架協(xié)議》。

此后，上海華明與天成控股于2018年8月11日簽訂了相關(guān)收購(gòu)協(xié)議，公司擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)天成控股持有的長(zhǎng)征電氣100%股權(quán)，收購(gòu)總價(jià)為3.98億元。

對(duì)于最終交易價(jià)格與評(píng)估價(jià)值、購(gòu)入時(shí)價(jià)格存在差異的原因，5月6日午間，華明裝備相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，100萬(wàn)元是基于長(zhǎng)征電氣評(píng)估價(jià)值，經(jīng)過(guò)協(xié)商雙方達(dá)成的一個(gè)價(jià)格，該價(jià)格的確定也與長(zhǎng)征電氣潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)有關(guān)。

長(zhǎng)征電氣出現(xiàn)“幽靈債務(wù)”，出售亦為規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)

記者注意到，長(zhǎng)征電氣目前的確涉及一項(xiàng)重大訴訟，有關(guān)事項(xiàng)甚至要追溯到公司被華明裝備收購(gòu)之前。

在與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者交流時(shí)，前述華明裝備人士提到，長(zhǎng)征電氣目前存在訴訟事項(xiàng)，后續(xù)訴訟進(jìn)展可能漫長(zhǎng)且復(fù)雜，訴訟也會(huì)涉及一定的人力成本、法律成本，對(duì)公司來(lái)講，“出售（長(zhǎng)征電氣股權(quán)）是一個(gè)比較合理的選擇，也是為了規(guī)避潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)”。

上述訴訟事項(xiàng)，華明裝備在2024年11月份公告、2024年財(cái)報(bào)中都有所提及。

公告顯示，2024年11月，長(zhǎng)征電氣收到甘肅礦區(qū)人民法院送達(dá)的《民事起訴狀》等相關(guān)法律文件，因杭州荷修貿(mào)易有限公司未按期歸還蘭州銀行2億元借款及利息，蘭州三維匯成置業(yè)有限公司請(qǐng)求判令長(zhǎng)征電氣及其他八名擔(dān)保方對(duì)借款本金及暫計(jì)至2024年9月12日的利息、逾期罰息共計(jì)2.77億元承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

根據(jù)《民事起訴狀》等文件，上述借款合同擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)生在2017年5月，即上海華明收購(gòu)長(zhǎng)征電氣之前。在2024年財(cái)報(bào)中，華明裝備稱：長(zhǎng)征電氣經(jīng)自查，未發(fā)現(xiàn)與起訴狀所述擔(dān)保相關(guān)的合同、用章記錄、董事會(huì)決議、股東會(huì)決議等任何文件記錄。

“（2018年的交易）對(duì)方并沒(méi)有披露相關(guān)（擔(dān)保）事項(xiàng)，除了天成控股，涉及擔(dān)保的違法行為等，我們也會(huì)積極主張并報(bào)案?！鄙鲜鋈A明裝備證券部人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

在4月16日公告中，華明裝備稱，該事項(xiàng)發(fā)生于華明制造收購(gòu)長(zhǎng)征電氣之前，且長(zhǎng)征電氣原股東天成控股未如實(shí)向華明制造披露相關(guān)情況，考慮到該訴訟的歷史背景及復(fù)雜性，不排除長(zhǎng)征電氣仍存在其他在其原股東天成控股持股期間產(chǎn)生、尚未披露的或有負(fù)債及/或被起訴、產(chǎn)生糾紛的潛在法律風(fēng)險(xiǎn)，可能對(duì)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造成不確定性影響，長(zhǎng)征電氣的訴訟事項(xiàng)亦會(huì)對(duì)公司未來(lái)融資、發(fā)展和投資價(jià)值產(chǎn)生負(fù)面影響。

值得注意的是，作為長(zhǎng)征電氣的原控股股東，天成控股（退市前簡(jiǎn)稱*ST天成）已經(jīng)于2024年8月份從A股終止退市，而這家曾經(jīng)的A股公司，也稱未有涉及上述擔(dān)保事項(xiàng)的相關(guān)資料。

華明裝備在2024年財(cái)報(bào)中稱，公司向長(zhǎng)征電氣原控股股東天成控股進(jìn)行發(fā)函詢問(wèn)，收到函復(fù)結(jié)果為：“針對(duì)貴公司提出的貴司為蘭州銀行擔(dān)保事宜，經(jīng)我公司仔細(xì)全面核實(shí)，未發(fā)現(xiàn)涉及蘭州銀行擔(dān)保事宜的相關(guān)合同、協(xié)議等相關(guān)文件（包括但不限于借款合同、保證合同、董事會(huì)決議、股東會(huì)決議、借款主體信息、資金打款流水等），未查詢到經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議過(guò)的蘭州銀行擔(dān)保議案，未能查詢到相關(guān)印章使用登記記錄，沒(méi)有蘭州銀行擔(dān)保事宜的相關(guān)資料?！?/p>

上述華明裝備人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“出售（長(zhǎng)征電氣股權(quán)）也是為了規(guī)避公司的風(fēng)險(xiǎn)，從財(cái)務(wù)角度來(lái)講，也可以降低里面（訴訟等）存在的不確定性。”

作為長(zhǎng)征電氣股權(quán)的買(mǎi)家，上海鑫佳和似乎也知曉這一風(fēng)險(xiǎn)。

華明裝備5月5日晚間公告顯示，受讓方（上海鑫佳和）了解標(biāo)的公司（長(zhǎng)征電氣）涉及的與蘭州三維匯成置業(yè)有限公司的訴訟案件對(duì)標(biāo)的公司可能產(chǎn)生的影響，并且清楚標(biāo)的公司可能存在其他歷史遺留問(wèn)題導(dǎo)致的或有負(fù)債。受讓方及標(biāo)的公司不會(huì)因標(biāo)的公司或有債務(wù)原因向轉(zhuǎn)讓方主張任何索賠。

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