每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

2025年5月14日晚間，ST聯(lián)合（SH600358，股價(jià)4.73元，市值23.88億元；以下或稱(chēng)國(guó)旅聯(lián)合）發(fā)布公告稱(chēng)，籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)江西潤(rùn)田實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)潤(rùn)田實(shí)業(yè)）部分或全部股權(quán)并募集配套資金，以實(shí)現(xiàn)對(duì)潤(rùn)田實(shí)業(yè)的控制。

根據(jù)官網(wǎng)資料，潤(rùn)田實(shí)業(yè)在全國(guó)布局十大包裝飲用水生產(chǎn)基地。2024年位列中國(guó)飲料行業(yè)包裝飲用水及天然礦泉水全國(guó)“雙十強(qiáng)”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，3月14日，上市公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)，收到江西證監(jiān)局出具的《行政處罰事先告知書(shū)》。那么，行政處罰是否對(duì)公司本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成影響？

標(biāo)的盈利情況較好

ST聯(lián)合公告稱(chēng)，因籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)潤(rùn)田實(shí)業(yè)部分或全部股權(quán)并募集配套資金，公司股票自5月15日起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。交易預(yù)計(jì)構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變更，不構(gòu)成重組上市。交易對(duì)方包括江西邁通健康飲品開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)邁通健康）及江西潤(rùn)田投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)潤(rùn)田投資），交易方式尚未確定。公司將積極推進(jìn)各項(xiàng)工作，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，邁通健康為ST聯(lián)合控股股東江西省旅游集團(tuán)股份有限公司100%控股的下屬公司，邁通健康持有標(biāo)的51%股權(quán)。根據(jù)公告，標(biāo)的公司主要從事包裝飲用水的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，是行業(yè)排名前列的純凈水和礦泉水雙驅(qū)發(fā)展的生產(chǎn)銷(xiāo)售廠商，盈利情況較好。

根據(jù)官網(wǎng)資料，潤(rùn)田實(shí)業(yè)在全國(guó)布局十大包裝飲用水生產(chǎn)基地。建立了覆蓋全國(guó)22個(gè)省級(jí)行政區(qū)的經(jīng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)，2024年位列中國(guó)飲料行業(yè)包裝飲用水及天然礦泉水全國(guó)“雙十強(qiáng)”。

對(duì)于江西人來(lái)講，潤(rùn)田礦泉水也是比較知名的老品牌。一位江西本地人向記者介紹，潤(rùn)田礦泉水是他的童年記憶，“我從小喝到大，基本都是在小城市和農(nóng)村，上了高中和大學(xué)才開(kāi)始喝農(nóng)夫山泉、怡寶。”他還向記者開(kāi)玩笑道：“潤(rùn)田礦泉水滋潤(rùn)每個(gè)江西孩子的心田。”

交易仍處籌劃階段

從這次資產(chǎn)運(yùn)作來(lái)看，標(biāo)的盈利境況較好的話，ST聯(lián)合的盈利水平也能改善。去年，公司營(yíng)收3.65億元，凈利潤(rùn)虧損超6000萬(wàn)元。到了今年一季度，公司繼續(xù)虧損。根據(jù)公司去年年報(bào)，公司主營(yíng)是數(shù)字營(yíng)銷(xiāo)，去年業(yè)績(jī)虧損是因?yàn)樽庸拘戮€中視業(yè)績(jī)下滑出現(xiàn)虧損。去年，公司廣告營(yíng)銷(xiāo)的毛利率僅有4.28%。

不過(guò)需要注意的是，2025年3月14日，公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)，收到江西證監(jiān)局出具的《行政處罰事先告知書(shū)》。此前，國(guó)旅聯(lián)合與業(yè)績(jī)承諾方簽訂《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》，因新線中視未完成業(yè)績(jī)承諾事項(xiàng)，國(guó)旅聯(lián)合于2020年1月收到642.43萬(wàn)元業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。該業(yè)績(jī)補(bǔ)償款應(yīng)計(jì)入2019年資產(chǎn)和利潤(rùn)，但是國(guó)旅聯(lián)合將其計(jì)入2020年資產(chǎn)和利潤(rùn)，多計(jì)資產(chǎn)和利潤(rùn)。

那么，行政處罰是否對(duì)公司本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成影響？

上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師表示，雖然行政處罰不直接禁止上市公司收購(gòu)，但后續(xù)重大資產(chǎn)重組可能面臨更嚴(yán)格的合規(guī)審查。監(jiān)管機(jī)構(gòu)重點(diǎn)會(huì)涉及公司整改情況以及治理問(wèn)題。

公司表示，截至目前，本次交易仍處于籌劃階段，交易各方尚未簽署正式的交易協(xié)議，本次交易尚需履行必要的內(nèi)部決策程序。

另外，邁通健康與潤(rùn)田投資將共同承擔(dān)重組業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償義務(wù)，業(yè)績(jī)補(bǔ)償計(jì)算方式保持一致。同時(shí)，為了保持標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定，充分調(diào)動(dòng)其積極性，以促進(jìn)標(biāo)的公司創(chuàng)造超預(yù)期業(yè)績(jī)，于本次交易中，交易各方將在符合上市公司決策程序的前提下，推動(dòng)為標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理層設(shè)置超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制。