每經(jīng)記者｜宋欽章    每經(jīng)編輯｜陳旭    

醞釀已久的香港特區(qū)《穩(wěn)定幣條例》（以下簡(jiǎn)稱《條例》），終于等來(lái)了生效的確定日期。

6月6日，香港特區(qū)政府于憲報(bào)刊登《穩(wěn)定幣條例（生效日期）公告》，指定《穩(wěn)定幣條例》開(kāi)始實(shí)施的日期為2025年8月1日。

“《條例》生效后，發(fā)牌制度將為相關(guān)的穩(wěn)定幣活動(dòng)提供適切規(guī)范，是促進(jìn)香港穩(wěn)定幣和數(shù)碼資產(chǎn)生態(tài)圈可持續(xù)發(fā)展的里程碑?！碧貐^(qū)政府財(cái)經(jīng)事務(wù)及庫(kù)務(wù)局局長(zhǎng)許正宇表示。

據(jù)悉，《條例》的主要目的是監(jiān)管涉及穩(wěn)定幣的活動(dòng)，并于香港就受規(guī)管穩(wěn)定幣活動(dòng)設(shè)立發(fā)牌制度。這意味著，牌照將成為未來(lái)在香港發(fā)行穩(wěn)定幣的入場(chǎng)券。

此前，在《條例》還處于草案階段時(shí)，香港特區(qū)政府新聞網(wǎng)就已說(shuō)明，《條例》實(shí)施后，任何人如在業(yè)務(wù)過(guò)程中在香港發(fā)行法幣穩(wěn)定幣，或在香港或以外發(fā)行宣稱錨定港元價(jià)值的法幣穩(wěn)定幣，必須向金融管理專員申領(lǐng)牌照。《條例》只容許指定的持牌機(jī)構(gòu)在香港銷售法幣穩(wěn)定幣，而只有由持牌發(fā)行人所發(fā)行的法幣穩(wěn)定幣方可銷售給零售投資者。

但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，除了上述情形外，《條例》其實(shí)還列舉了另一種“積極推廣”的情形，即就算并未直接從事受規(guī)管穩(wěn)定幣活動(dòng)，若在香港或其他地區(qū)主動(dòng)向公眾宣傳其正在或似乎正在進(jìn)行此類活動(dòng)，同樣需要申請(qǐng)牌照。

什么情況下需要申請(qǐng)牌照？這一情形需要留意

參照《條例》的刊憲版本，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，《條例》明確規(guī)定：在沒(méi)有就有關(guān)受規(guī)管穩(wěn)定幣活動(dòng)獲發(fā)牌的情況下，任何人不得進(jìn)行或顯示自己進(jìn)行受規(guī)管穩(wěn)定幣活動(dòng)。

如有以下情況，某人即屬進(jìn)行受規(guī)管穩(wěn)定幣活動(dòng)：（1）該人在業(yè)務(wù)過(guò)程中，在香港發(fā)行指明穩(wěn)定幣；（2）該人在業(yè)務(wù)過(guò)程中，在香港以外的地方發(fā)行看來(lái)是參照港元的指明穩(wěn)定幣。所謂的“指明穩(wěn)定幣”，是指參照一種或多種官方貨幣，或金管局指明的計(jì)算單位或經(jīng)濟(jì)價(jià)值的儲(chǔ)存形式以維持穩(wěn)定價(jià)值的穩(wěn)定幣。

如有以下情況，某人即視為顯示自己進(jìn)行受規(guī)管穩(wěn)定幣活動(dòng)：不論在香港或其他地方，該人向公眾積極推廣該人進(jìn)行或看似進(jìn)行任何假若在香港進(jìn)行便會(huì)構(gòu)成受規(guī)管穩(wěn)定幣活動(dòng)的活動(dòng)。

君合律師事務(wù)所香港辦公室負(fù)責(zé)虛擬資產(chǎn)和金融衍生品的合伙人喬喆沅在微信受訪時(shí)告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，金管局與香港財(cái)庫(kù)局早在2024年7月聯(lián)合發(fā)布了《實(shí)施香港穩(wěn)定幣發(fā)行人監(jiān)管制度的立法建議的咨詢總結(jié)》（以下簡(jiǎn)稱《咨詢總結(jié)》）。她留意到這份《咨詢總結(jié)》提及了“積極推廣”的概念。在決定某人是否“積極推廣”法幣掛鉤穩(wěn)定幣時(shí)，會(huì)考慮多項(xiàng)因素：一是在推廣信息中使用的語(yǔ)言；二是訊息是否以居于香港的人士為推廣對(duì)象；三是其網(wǎng)站是否使用香港域名。

她傾向于認(rèn)為，這些因素也適用于《條例》。“我理解其不會(huì)局限于《咨詢總結(jié)》列明的因素，而是會(huì)隨業(yè)態(tài)的發(fā)展而進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整?！?/p>

上海蘭迪律師事務(wù)所高級(jí)合伙人孫俊律師通過(guò)微信向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，即便沒(méi)有直接從事《穩(wěn)定幣條例》下的“受規(guī)管穩(wěn)定幣活動(dòng)”，但如果在香港或其他地區(qū)主動(dòng)向公眾宣傳自己正在或似乎正在開(kāi)展此類活動(dòng)，只要該行為在香港發(fā)生或影響香港公眾，即屬于《條例》所定義的受規(guī)管行為，因此仍需申請(qǐng)牌照。

制圖：每經(jīng)記者 宋欽章

須不少于2500萬(wàn)港元的已繳股本，“中小玩家”被攔在門外？

整體來(lái)看，《條例》通過(guò)發(fā)牌制度、準(zhǔn)入門檻、儲(chǔ)備管理、贖回規(guī)定等規(guī)定，來(lái)保障消費(fèi)者權(quán)益。包括設(shè)置2500萬(wàn)港元最低股本、高流動(dòng)低風(fēng)險(xiǎn)性儲(chǔ)備資產(chǎn)等，保障消費(fèi)者的資金安全和贖回權(quán)利。

比如在持有人法團(tuán)身份方面，《條例》要求持牌人須為在香港設(shè)立的公司，或在香港以外成立為法團(tuán)的認(rèn)可機(jī)構(gòu)。財(cái)政資源方面，持牌人須有足夠的財(cái)政資源及流動(dòng)資產(chǎn)，基本要求是已繳股本不少于2500萬(wàn)港元。

孫俊律師解釋，根據(jù)《穩(wěn)定幣條例》及《銀行業(yè)條例》，此處所說(shuō)的“認(rèn)可機(jī)構(gòu)”指的是在香港以外成立為法人并獲香港金融管理局認(rèn)可，能夠在香港以分行形式營(yíng)業(yè)或從事銀行業(yè)務(wù)的銀行。也就是說(shuō)，只有一般意義上的商業(yè)銀行（如匯豐、渣打等）符合該定義，而不包括普通海外公司或加密平臺(tái)。

她進(jìn)一步指出，與非銀行穩(wěn)定幣發(fā)行人相比，這些銀行作為“認(rèn)可機(jī)構(gòu)”申請(qǐng)穩(wěn)定幣牌照時(shí)，可豁免滿足《條例》中規(guī)定的2500萬(wàn)港元已繳股本要求。

儲(chǔ)備資產(chǎn)管理方面，《條例》要求：一是每類穩(wěn)定幣須有獨(dú)立儲(chǔ)備資產(chǎn)組合（即“指明儲(chǔ)備資產(chǎn)組合”），確保其與其他儲(chǔ)備資產(chǎn)組合分隔；二是指明儲(chǔ)備資產(chǎn)組合的市值須不少于尚未贖回及仍流通的穩(wěn)定幣的面值；三是儲(chǔ)備資產(chǎn)須與穩(wěn)定幣所錨定資產(chǎn)一致持有。

此外，《條例》還要求持牌人的儲(chǔ)備資產(chǎn)須屬高質(zhì)量及高流動(dòng)性，且具最低投資風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)要求持牌人須向公眾充分并適時(shí)披露以下信息：儲(chǔ)備資產(chǎn)管理政策；風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估及管理；儲(chǔ)備資產(chǎn)的組成、市值；儲(chǔ)備資產(chǎn)的定期獨(dú)立核證及審計(jì)的結(jié)果等。

值得注意的是，《條例》將非銀行企業(yè)申請(qǐng)牌照的已繳股本門檻限定在2500萬(wàn)港元，對(duì)于“中小玩家”而言，這并不是一個(gè)小數(shù)目。

“《條例》確實(shí)設(shè)定了較高的準(zhǔn)入門檻，從資本要求到合規(guī)能力都對(duì)申請(qǐng)者提出了較高標(biāo)準(zhǔn)?！甭ヂ蓭熓聞?wù)所香港辦公室負(fù)責(zé)人白溱日前通過(guò)微信對(duì)記者表示，《條例》對(duì)于初創(chuàng)公司而言，無(wú)疑提高了進(jìn)入門檻，但她不認(rèn)為這意味著這些公司徹底失去機(jī)會(huì)。

在白溱律師看來(lái)，這種變化可能會(huì)促使中小企業(yè)重新思考自身定位，比如轉(zhuǎn)向提供合規(guī)技術(shù)支持、KYC（一種核實(shí)客戶身份和監(jiān)控其金融行為的程序）解決方案、錢包基礎(chǔ)設(shè)施等“軟層服務(wù)”，成為持牌機(jī)構(gòu)的技術(shù)或運(yùn)營(yíng)合作伙伴。同時(shí)，也有可能推動(dòng)更多初創(chuàng)公司選擇與傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)或大型科技公司合作，通過(guò)聯(lián)盟或賦能的方式間接進(jìn)入賽道。因此，她認(rèn)為，從長(zhǎng)期看，這將推動(dòng)行業(yè)向更專業(yè)、結(jié)構(gòu)化的方向發(fā)展。

企業(yè)能否參與相關(guān)發(fā)行或交易？專家這樣解讀

在《條例》亮相之后，不少內(nèi)地企業(yè)產(chǎn)生這樣的疑問(wèn)：他們是否有參與穩(wěn)定幣發(fā)行或交易的機(jī)會(huì)？

記者梳理發(fā)現(xiàn)，中國(guó)人民銀行等部門發(fā)布的規(guī)章對(duì)虛擬貨幣相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行了規(guī)制。根據(jù)相關(guān)規(guī)章，在我國(guó)境內(nèi)，虛擬貨幣相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)屬于非法金融活動(dòng)，任何法人、非法人組織和自然人參與虛擬貨幣相關(guān)業(yè)務(wù)屬于非法參與金融活動(dòng)，違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，相關(guān)民事法律行為無(wú)效，由此引發(fā)的損失由其自行承擔(dān)。持有虛擬貨幣，本身并不違法，但參與投資虛擬貨幣及相關(guān)衍生品，甚至自行發(fā)行代幣屬于非法金融活動(dòng)，輕則合同無(wú)效、自擔(dān)損失，重則構(gòu)成刑事犯罪。

整體而言，虛擬貨幣的發(fā)行、交易、流通全鏈條在內(nèi)地被實(shí)質(zhì)性禁止，個(gè)人投資行為也被劃入“風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)”范疇。

孫俊律師坦言，內(nèi)地對(duì)虛擬資產(chǎn)監(jiān)管極為嚴(yán)格，因此不少境內(nèi)企業(yè)更傾向于在香港設(shè)立子公司，申請(qǐng)?zhí)摂M資產(chǎn)服務(wù)提供者（VASP）或穩(wěn)定幣牌照，從事相關(guān)業(yè)務(wù)。同時(shí)，內(nèi)地投資者也可通過(guò)符合規(guī)范的香港交易所、基金或托管機(jī)構(gòu)間接參與穩(wěn)定幣市場(chǎng)。不過(guò)，即使通過(guò)“合規(guī)通路”操作，也必須遵守香港的反洗錢／反恐融資、客戶盡職調(diào)查等法規(guī)，仍將面臨一定的合規(guī)成本與運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

曼昆律師事務(wù)所合伙人邵嘉碘在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者電話采訪時(shí)表示，目前內(nèi)地企業(yè)尚無(wú)合法途徑發(fā)行穩(wěn)定幣。他指出：“若內(nèi)地企業(yè)有意在香港發(fā)行穩(wěn)定幣，必須在香港設(shè)立一個(gè)實(shí)體公司，并確保該公司滿足《穩(wěn)定幣條例》規(guī)定的發(fā)行條件。只有這樣，香港的監(jiān)管機(jī)構(gòu)才會(huì)考慮是否向該企業(yè)頒發(fā)牌照。實(shí)際上，這已經(jīng)轉(zhuǎn)變?yōu)橐粋€(gè)關(guān)于境外主體發(fā)行穩(wěn)定幣的可行性問(wèn)題?！?/p>

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